1.付与・行使・売却の3つの段階

ストックオプションは、あらかじめ決められた価格で会社の株式を取得できる権利です。権利を持つことと、株式そのものを持つことは異なります。

1. 付与・取得：ストックオプションという権利を取得する。
2. 行使：権利行使価額を払い込み、株式を取得する。
3. 売却：行使して取得した株式を売り、売却代金を受け取る。

一般的な譲渡制限付きの無償型では、付与された時点では課税されません。その後の行使と売却で、どの所得として課税されるかが税制適格・非適格によって変わります。

株式の売却とは別に、権利そのものを譲渡・買い取ってもらう取引は、ここで説明する計算をそのまま当てはめられません。

課税の段階と基本的な所得区分：国税庁 No.1543。

2.種類別に見る課税時期の違い

まず、自分が持つ権利の付与契約書と会社の説明資料を確認します。下表は、代表的な3つのケースについて、行使と株式売却の課税関係を比較したものです。

比較表は横にスクロールできます。

有償型は、本人が適正な時価で権利を購入したことが前提です。「有償」という名称や少額の支払いがあることだけで、行使時に課税されないと判断することはできません。

信託を通じて付与されたものも、本人が直接購入した有償型と同じとは限りません。国税庁Q&Aでは、税制非適格の信託型について、一定の仕組みの下で行使時の給与課税を示しています。信託型は契約と仕組みを別途確認します。

比較の根拠：国税庁 No.1540、No.1543、ストックオプションに対する課税Q&A（問1・2・3・6）。

3.税制適格の要件は、契約と実際の行使で確認する

税制適格は、会社がそう呼んでいるだけで適用が確定するものではありません。対象者、付与契約の内容、実際の行使や取得した株式の管理が、法令上の要件を満たす必要があります。

確認する主な項目は、対象者・無償付与の要件、権利行使期間、年間の権利行使価額の限度額、契約締結時の株価と権利行使価額の関係、権利の譲渡禁止、行使後の株式の保管・管理です。

行使期間や年間限度額には、会社の設立からの年数等に応じた取扱いがあります。複数回に分けて行使する場合も、今回の行使だけでなく、その年の行使状況を整理します。

以前に締結した契約については、改正の適用関係や経過措置も確認します。現在の制度説明だけを見て、古い契約の条件をそのまま読み替えないことが大切です。

適用要件と契約・株式管理の取扱い：国税庁Q&A（問6・10・11）。株式の管理契約の終了等による課税はNo.1541も参照してください。

4.税制非適格の行使益と売却益

無償・有利発行型の行使益は、原則として給与収入

勤務先から職務の対価として付与された税制非適格の無償・有利発行型では、行使時の株価から権利行使価額を差し引いた利益が、原則として給与収入になります。

この金額は、給与所得控除を差し引いた後の「給与所得の金額」そのものではありません。通常の給与などと合わせて給与収入を計算し、所得税・住民税への影響を確認します。

業務委託の対価や、退職後の行使などは、付与の理由と事実関係によって所得区分の検討が必要です。退職したという理由だけで、給与課税がなくなると考えないようにします。

行使益の計算と所得区分：国税庁 No.1543。

売却時は、行使時の株価を基に譲渡益を計算する

この無償・有利発行型で取得した株式を売る場合、原則として、行使時の株価が売却時の取得費の基礎になります。行使時に給与として扱った部分を、売却時にも同じように譲渡益として数えるわけではありません。

売却益の計算に権利行使価額だけを使うと、行使益と売却益を取り違えることになります。行使時の株価と、その算定根拠を保管しておく必要があります。非上場会社では、行使時点の株価の確認自体が重要な作業です。

売却益と取得費：国税庁 No.1543、No.1464。行使時の非上場株価は国税庁Q&A（問5）を参照してください。

5.同じ株価でも課税の内訳が変わる計算例

権利行使価額を1株200円、行使時の株価を1株1,200円、売却価格を1株1,800円とし、1,000株を行使してすべて売却する架空の例です。手数料や他の株式取引等は考慮しません。

比較表は横にスクロールできます。

経済的な利益はどちらも160万円ですが、税制適格では株式の譲渡所得160万円、無償の税制非適格では給与収入100万円と株式の譲渡所得60万円に分かれます。

2026年中の売却について、税制適格の譲渡所得160万円に20.315％を単純に掛けると、税額の概算は325,040円です。無償の税制非適格では、給与部分に同じ税率を掛けるのではなく、他の給与収入や控除等を含めて税額を試算します。

課税内訳は国税庁 No.1540とNo.1543、譲渡所得の税率はNo.1463に基づきます。例示金額は制度上の基準額ではなく、税額は端数処理等を省いた概算です。

6.売却前の納税資金と、値下がりへの注意

無償の税制非適格では、行使によって株式を取得した時点で給与課税が生じるため、売却代金がまだ入っていなくても税金の負担が発生します。権利行使の払込資金に加え、源泉徴収やその後の納税に必要な資金を確認します。

国内の勤務先が付与した無償・有利発行型などでは、発行会社による行使時の給与に係る源泉徴収も確認事項です。行使する本人だけでなく、会社の給与・経理担当者とのすり合わせが必要になります。

売却制限や譲渡承認の条件がある場合、希望する時期に売却できるかも確認します。特に非上場株式では、計算上の株価が高いことと、すぐに売って現金を受け取れることは別です。

源泉徴収：国税庁Q&A（問1・4）。譲渡損失：No.1465。

7.確定申告と、そろえておきたい資料

行使益が給与として源泉徴収されていても、株式を売却した年の申告まで自動的に完了するとは限りません。給与収入、他の所得、源泉徴収や年末調整の状況を踏まえ、確定申告の必要性を判定します。

税制適格ストックオプションで取得した株式は、特定口座制度やNISAを利用できません。「証券会社で売ったから申告は不要」と判断せず、譲渡所得の計算と申告要否を確認してください。

税制適格の株式売却について申告する場合は、「株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書（特定権利行使株式分及び特定投資株式分がある場合）」など、対象年の申告様式を確認します。

海外の会社から付与されたもの、信託型、退職後の行使などは、その事情も伝えてください。会社の説明資料だけでは課税関係を確定できない場合は、契約内容や実際の取引から確認します。

特定口座・NISAと申告様式：国税庁 No.1540。給与所得者の申告要件：No.1900。

8.まとめ

ストックオプションの税金は、行使と売却の時期、税制適格の要件、権利を取得した方法によって変わります。まず種類を確認し、行使益と売却益を分けて計算してください。

行使する前に必要な資金と税負担を試算し、行使時の株価・払込記録・売却明細を残しておくことが、後の申告にも役立ちます。