非上場株式の評価はどう変わる？国税庁が「残余利益方式」案を提示【2026年8月最新】

そもそも現在の非上場株式はどう評価する？

税務上、一般に「非上場株式」と呼ばれるものは、財産評価基本通達では「取引相場のない株式」として評価方法が定められています。

現在は、まず株式を相続や贈与で取得した株主について、その会社の経営支配力を有する「同族株主等」に該当するか、それ以外の株主かを判定します。

同族株主等については「原則的評価方式」、それ以外の一定の株主については、特例的な評価方式である「配当還元方式」を使用します。(nta.go.jp)

原則的評価方式では、会社の総資産価額、従業員数、取引金額などによって、

• 大会社
• 中会社
• 小会社

に区分します。

そして原則として、

大会社：類似業種比準方式

中会社：類似業種比準方式と純資産価額方式の併用

小会社：純資産価額方式

によって評価します。(nta.go.jp)

実際には選択可能な評価方式や「特定の評価会社」に関する別ルールもありますが、まずはこの仕組みを押さえておけば十分です。

類似業種比準方式とは？

類似業種比準方式は、簡単にいえば、

同じような業種の上場会社の株価を参考にして、非上場会社の株価を計算する方法

です。

国税庁が公表する類似業種の株価を基礎として、評価する会社の1株当たりの

• 配当金額
• 利益金額
• 純資産価額（簿価）

の3要素を比較して評価します。(nta.go.jp)

現在の自社株評価において非常に重要な方式ですが、今回、この方式自体を抜本的に見直す可能性が示されています。

なぜ今、評価方法を見直すのか？

背景の一つとなったのが、会計検査院による指摘です。

会計検査院が、類似業種比準価額と純資産価額の双方が算定されていた延べ616社を調査したところ、

• 類似業種比準価額の中央値：11,622円
• 純資産価額の中央値：42,648円

となっており、中央値同士を比較すると、類似業種比準価額は純資産価額の27.2％でした。

また、純資産価額が0円の会社を除いた延べ612社について、会社ごとに「類似業種比準価額÷純資産価額」を計算した場合も、その中央値は0.25倍でした。(report.jbaudit.go.jp)

国税庁もその後、特定の評価会社を除き、類似業種比準価額と純資産価額の双方を算出している700社を対象に別年度のデータで調査しています。

その結果でも、類似業種比準価額の中央値は純資産価額の中央値の約26.1％で、純資産価額が0円の会社を除いた691社について会社ごとの比率を計算すると、その中央値は0.27倍となりました。

つまり、異なるデータを使った調査でも、類似業種比準価額が純資産価額に比べて相当程度低くなる傾向が確認されたわけです。

ただし、ここで注意が必要です。

「純資産価額の方が正しい企業価値である」という意味ではありません。

問題となっているのは、評価方式によって評価額に大きな差が生じ、さらに会社規模等によって適用する方式が変わるため、会社規模などを操作して評価額を引き下げる余地が生じていることです。会計検査院も、大会社ほど純資産価額に対する実際の申告評価額の割合が低くなる状況を指摘しています。(report.jbaudit.go.jp)

今回示された見直し案はかなり大きい

2026年8月20日の第5回会議では、現在の制度を一部修正するというより、評価体系そのものを組み替えるような案が示されました。

以下はいずれも、現時点の国税庁事務局案です。

1．「大会社・中会社・小会社」をなくす案

現在は会社規模によって評価方法が異なります。

これに対して第5回資料では、

規模別の区分を廃止し、広範な企業を共通の評価方式で評価する

という考え方が示されています。(nta.go.jp)

背景には、大会社ほど類似業種比準方式の影響が大きくなり、会社規模によって評価額に差が生じているという問題意識があります。

会社規模にかかわらず共通の評価方式を利用することで、会社規模を意図的に変更することによる評価額圧縮にも対応する考えです。(nta.go.jp)

2．類似業種比準方式はなくなる？

今回、特に注目されるのが類似業種比準方式です。

第5回資料では、

• 理論的な根拠や実証的な裏付けがない
• 他分野における企業価値評価では用いられていない
• 上場企業の「縮尺モデル」を小会社に適用することが妥当なのか

という問題を挙げ、

「類似業種比準方式を存置することは困難ではないか？」

としています。(nta.go.jp)

かなり踏み込んだ表現です。

ただし、類似業種比準方式の廃止が決定したわけではありません。

第4回会議でも慎重な意見が複数出されており、国税庁事務局自身も、その時点で廃止を決定したものではないと明言しています。(nta.go.jp)

さらに、第5回会議の議事要旨は8月26日時点でも作成中のため、今回示された事務局案について各委員がどのような意見を述べたのかも、現時点では確認できません。(nta.go.jp)

新たな候補「残余利益方式」とは？

では、類似業種比準方式に代わって、どのように株式を評価するのでしょうか。

国税庁事務局が具体案として示したのが、

「残余利益方式」

です。

残余利益方式では、株式価値を大きく、

①会社が保有している簿価純資産

と

②その純資産を使って利益を生み出す力

の2つから考えます。

第5回資料で示されたイメージを簡略化すると、

株式評価額 ＝ 簿価純資産 ± 数年分の超過収益（残余利益）の現在価値の合計

となります。(nta.go.jp)

ここで重要なのが「超過収益」です。

単純に会社の利益を株価に足すわけではありません。

会社が保有する自己資本について通常期待される利益を計算し、それを実際の利益がどの程度上回っているか、または下回っているかを株式価値に反映する考え方です。

一般的な残余利益モデルでは、概念的には、

残余利益 ＝ 当期純利益 － 自己資本コスト × 期首自己資本簿価

という形で考えます。

ただし、これは残余利益モデルの一般的な理論を説明したものであり、この計算式がそのまま相続税評価に採用されると決まったわけではありません。

第5回資料では、税務上の簡便性も考慮して、過去数年間の平均利益から残余利益を計算するイメージが示されています。(nta.go.jp)

「5年分の利益を足す」と決まったわけではない

ここは誤解しやすいところです。

第5回資料には、

「有識者からは5年分が良いのではないかという意見があった」

と記載されています。(nta.go.jp)

したがって、

「新制度では過去5年分の利益を株価に足す」

と決まったわけではありません。

そもそも反映するのは単純な利益ではなく、通常期待される利益を上回る「超過収益」であり、さらにその現在価値を反映するイメージです。

また、

• 何年間の利益を使うのか
• 平均利益を具体的にどう計算するのか
• 一時的な損益をどこまで修正するのか
• 還元率を何％とするのか
• 超過収益をどのように現在価値へ換算するのか

など、具体的な計算方法はまだ確定していません。

還元率についても、第5回資料では「上場株式の平均期待収益率」などを参考に、CAPM（資本資産価格モデル）によって算定することが例として示されている段階です。(nta.go.jp)

土地などを「時価」に洗い替えない案も

もう一つ大きな変更となり得るのが、

残余利益方式のベースとして「時価純資産」ではなく「簿価純資産」を使う

という考え方です。

現行の純資産価額方式では、会社の資産を原則として相続税評価額に洗い替え、負債や評価差額に対する法人税額等相当額を控除して株価を計算します。(nta.go.jp)

これに対して第5回資料では、残余利益方式を採用する場合には、

• 昔から使用している事業用土地等は評価時点の時価ではなく帳簿価額
• 建物や設備は減価償却後の価額
• 帳簿上の簿価純資産を利用する

というイメージが示されています。(nta.go.jp)

この案が採用されれば、長年保有している事業用土地などの含み益は、現行の純資産価額方式とは異なる形で株価に影響することになります。

ただし、

「今後は不動産の含み益をすべて無視する」

という意味ではありません。

第5回資料では、法人が保有する貸付用不動産をどのように評価するか、また、どの会社を純資産価額方式の対象となる「特定の評価会社」とするかについては、今後の検討事項とされています。(nta.go.jp)

不動産保有会社や資産管理会社については、今後の制度設計を特に注意して確認する必要があります。

赤字・低収益会社は簿価純資産以下の評価も想定

第5回資料では、残余利益方式を採用した場合、

期待収益率以上の収益率の会社 → 簿価純資産価額以上

期待収益率以下または赤字の会社 → 簿価純資産価額以下

となるイメージが示されています。(nta.go.jp)

つまり、赤字・低収益会社については、簿価純資産から一定額を減額して株式価値を算定する仕組みも想定されています。

ただし、この話は、

新しい残余利益方式の中で「簿価純資産より上か下か」

という話です。

現在の類似業種比準方式や併用方式による株価と比較して、新制度で評価額が上がるのか下がるのかを示しているわけではありません。

ここは区別する必要があります。

結局、自社株は上がる？下がる？

今回の見直しで最も気になるのは、

「結局、自分の会社の株価は上がるのか？」

という点でしょう。

しかし、現時点では会社の特徴だけを見て、新制度で株価が上がるか下がるかを判断することはできません。

第4回会議でも国税庁事務局は、評価方式の中の各要素をどう設計するかによって、最終的な評価額はかなり大きく変わり得ると説明しています。

また、評価方式の具体的な方向性が見えた段階で、国税庁の実態調査データを使ったシミュレーションを示す考えも示されています。(nta.go.jp)

例えば、

• 何年間の利益を使うのか
• 還元率を何％にするのか
• 正常利益をどう計算するのか
• 不動産をどう扱うのか
• 特定の評価会社の範囲をどうするのか
• 配当還元方式をどの株主まで認めるのか

によって、評価結果は変わります。

したがって現時点で、

「高収益会社は増税になる」

「赤字会社なら必ず評価額が下がる」

「含み益の大きな土地を持つ会社は有利になる」

といった結論を出すことはできません。

純資産価額方式はなくなる？

純資産価額方式については、完全になくす案ではありません。

第5回資料では、一般的な会社に適用する原則的評価方式ではなく、

「特定の評価会社の株式」の評価方式として位置付ける

案が示されています。(nta.go.jp)

現行制度でも、株式等保有特定会社、土地保有特定会社、開業後3年未満の会社などについて、原則として純資産価額方式を用いるルールがあります。(nta.go.jp)

ただし今後、

• どの会社を「特定の評価会社」とするのか
• 貸付用不動産をどう評価するのか
• 退職給付引当金等を負債としてどこまで認めるのか
• 法人税額等相当額の控除をどうするのか
• 評価作業をどこまで簡便化するのか

といった点を検討するとされています。(nta.go.jp)

配当還元方式は残す案。ただし見直しへ

少数株主などに適用される配当還元方式については、

適用範囲等を見直した上で、特例的評価方式として存置する

案が示されています。(nta.go.jp)

現行の配当還元方式は、原則として1年間の配当金額を10％で還元して株価を計算する方法です。(nta.go.jp)

一方、第5回資料では、

• 配当還元方式を適用する株主の範囲
• 最低配当を2円50銭としている現在の計算方法
• 固定価格で売買される従業員持株会株式との関係
• 原則的評価方式の対象株主との評価額のかい離

などを今後検討するとしています。(nta.go.jp)

配当還元方式を廃止するというより、少数株主に対する例外的な評価方式という本来の趣旨に沿うよう、適用範囲や計算方法を見直す案と考えるのが適切です。

「株価対策」は大きく変わる可能性

今回、実務上特に注目したいのが、国税庁がいわゆる「評価額圧縮スキーム」への対応を具体的に示している点です。

一時的に利益を下げても、そのまま株価に反映しない案

第5回資料では、

• オペレーティング・リース
• 多額の役員報酬
• 一時的な役員退職金

などにより利益を一時的に下げ、株式評価額を圧縮する方法が例示されています。

これに対して、

非経常的な損益を適切に修正し、「企業の正常利益」で株式を評価する

案が示されています。(nta.go.jp)

ここで注意したいのは、オペレーティング・リースや役員退職金そのものを税務上否認するという話ではないことです。

あくまで自社株の評価に使用する利益について、一時的・非経常的な損益をそのまま反映させないという考え方です。

制度化されれば、「評価直前だけ利益を落とす」というタイプの株価対策については、従来より効果が限定される可能性があります。

100％子会社などもグループ全体で評価する案

完全支配関係にあるグループ会社についても見直し案が示されています。

国税庁は、親会社単体の利益等で株価を評価する現在の仕組みを利用し、グループ法人税制の下で親会社から子会社へ利益や資産を移すことで親会社の評価額を圧縮するスキームを例示しています。

これに対して、

完全支配関係にあるグループ法人については、グループ全体として評価し、子会社の価値を親会社株式の評価に適切に反映する

案が示されました。(nta.go.jp)

持株会社や100％子会社を保有するオーナー企業にとっては重要な論点です。

株主構成を使った配当還元方式の利用も見直し

株主構成や議決権割合を操作し、配当還元方式を利用する評価額圧縮についても見直しが検討されています。

第5回資料では、国税庁が評価額圧縮スキームとして例示した事例の中には、

企業価値の総額から最大で約98％の評価額圧縮を行うものも存在する

とされています。(nta.go.jp)

このため、配当還元方式を適用する株主の範囲を整理するとともに、固定価格で売買される従業員持株会株式などについても見直す案が示されています。

今回の見直し＝増税なのか？

今回の見直しについて、

「類似業種比準方式がなくなれば、自社株の相続税が大幅に増えるのではないか」

と考える方もいるでしょう。

しかし、現時点で「増税」と断定することはできません。

国税庁事務局は第4回会議で、今回の見直しについて、

評価の適正化を目的とするものであり、全体として相続税の増税を目的とするものではない

と説明しています。(nta.go.jp)

もちろん、実際に制度が変更されれば、個別の会社では現行制度より株価が上がるケースも下がるケースもあり得ます。

しかし、具体的な計算式も、その計算式を用いたシミュレーションもまだ示されていません。

したがって、現時点で今回の見直しを単純に「増税」または「減税」と評価するのは適切ではありません。

いつから変わる？

2026年8月26日時点では、新しい評価制度の適用開始日は決まっていません。

第4回会議で国税庁事務局は、今回の見直しについて税制改正プロセスを経る必要があるとの認識を示した上で、

2026年秋を目途に一定の方向性を示したい

としています。(nta.go.jp)

そのため、

「2027年から変わる」

「2028年1月から新制度になる」

と現時点で断定することはできません。

今後、有識者会議で具体的な評価方式についてさらに議論し、その後の税制改正プロセスで最終的な評価水準や税負担について検討されることになります。

今のうちに何を確認しておくべき？

制度が確定していない以上、今回示された検討案だけを理由として、一律に「改正前に株式の贈与を急ぐべき」と判断することは適切ではありません。

一方、自社株が現在どのような仕組みで評価されているのかを把握しておくことには意味があります。

例えば、

• 現在の自社株評価額
• 類似業種比準価額と純資産価額の差
• 現在の会社規模区分
• 過去数年間の利益の推移
• 現在の簿価純資産
• 土地等の帳簿価額と相続税評価額との差
• 持株会社や100％子会社の有無
• 株主構成や議決権割合
• 配当還元方式が適用される株主の有無

などは確認しておきたいところです。

特に重要なのは、

現在の株価が低くなっている主な要因が、類似業種比準方式なのか、会社規模なのか、利益水準なのか、株主区分なのかによって、今後の制度変更の影響は大きく異なります。