非上場株式は「誰に売るか」で税金が変わる！？

登場人物を固定して考える

「会社」「代表者」だけでは関係が分かりにくいため、この記事では次の4者に固定します。

パターン1：ABC社自身が買う

パターン2：XYZ社がM&Aで買う

パターン3：佐藤さんが個人で買う

なぜ発行会社が買うと「みなし配当」になるのか

個人株主が非上場株式を発行会社へ譲渡し、金銭などを受け取った場合、その対価はすべてが株式の譲渡収入になるとは限りません。

原則として、受け取った対価のうち、発行会社の資本金等の額のうち譲渡株式に対応する部分を超える金額は、配当所得とみなされます。受取対価からみなし配当額を差し引いた金額が、株式譲渡の収入金額になります。

ここで使う「資本金等の額」は、会社の資本金だけを見て決めるものでも、売買価格から売主の取得費を引いた金額でもありません。会社側の税務上の資本金等の額と株式数などを基に、譲渡株式に対応する金額を計算します。

5,000万円で売る場合の具体例

以下は仕組みを示すための単純化した例です。

• ABC社株式の売却価格：5,000万円
• 山田さんの取得費：100万円
• 譲渡株式に対応するABC社の資本金等の額：100万円
• 譲渡費用：なし

ABC社自身が買い戻す場合

4,900万円は、非上場株式に係る配当所得として原則総合課税の対象になります。支払時には原則20.42％の所得税等が源泉徴収されますが、それで課税が完結するとは限らず、確定申告で他の所得と合算して精算します。

XYZ社または佐藤さん個人が買う場合

非上場株式は税務上「一般株式等」に該当し、その譲渡益には所得税等15.315％と住民税5％、合計20.315％が原則として適用されます。なお、2027年以後も合計税率は変わりませんが、防衛特別所得税の創設に伴い、所得税等の内訳は変更されます。

ただし、上記の手残りは譲渡費用や他の一般株式等の損益などを考慮しない単純計算です。

「最大55％」をそのまま掛けてはいけない

みなし配当は総合課税なので、課税所得が高い部分には所得税45％と住民税10％が適用され得ます。さらに所得税には特別所得税が加わるため、最高税率を単純に合計すると約56％になります。このため、説明上「最大約55％」と表現されることがあります。

しかし、次の理由から、みなし配当4,900万円に55％を掛けるだけの計算は正確ではありません。

• 所得税は超過累進税率であり、所得全体に最高税率がかかるわけではない
• 税額は、山田さんの給与・事業所得、所得控除などによって変わる
• 国内法人からの配当で総合課税されるものは、要件を満たせば配当控除の対象になり得る
• 支払時の20.42％は源泉徴収税率であり、最終的な実効税率ではない

買主を代表者個人に変える前に確認すること

発行会社ではなく代表者個人が買えば、売主側では通常の株式譲渡となるのが原則です。ただし、契約書上の買主名を変えるだけで安全な取引になるわけではありません。

• 買主個人が代金を調達できるか：5,000万円を個人として用意し、実際に支払う必要があります。
• 会社資金をどう扱うか：会社が代表者へ貸し付ける場合、利率、返済能力、利益相反取引の承認など別の論点が生じます。
• 売買価格は時価か：個人間で著しく低い価額にすると、時価と対価との差額について買主側に贈与税が生じる可能性があります。
• 実質と契約が一致するか：代表者が名義上の買主にすぎず、代金も経済的負担も会社に帰属するような設計は避けるべきです。
• 譲渡承認が必要か：譲渡制限株式であれば、定款と会社法に従った承認手続を確認します。

また、発行会社による自己株式取得そのものにも、会社法上の決議手続、特定株主から取得する場合の手続、分配可能額などの確認が必要です。税率だけで買主を決めるのではなく、資金・支配権・会社法・税務を一体で検討します。

相続した非上場株式には重要な特例がある

相続または遺贈で取得した非上場株式を発行会社へ売る場合には、一定の要件と手続の下で、みなし配当課税を行わず、受取対価の全額を株式譲渡の収入金額とする特例があります。

主な要件は、相続または遺贈について納付すべき相続税額がある個人が、相続税の課税対象となった非上場株式を、所定の期限内にその発行会社へ譲渡することです。期限は、原則として相続開始日の翌日から、相続税申告期限の翌日以後3年を経過する日までです。

この特例を受けるには、株式を譲渡する日までに所定の届出書を発行会社へ提出する必要があります。発行会社側にも、その届出書を翌年1月31日までに所轄税務署へ提出する手続があります。また、相続財産を譲渡した場合の取得費加算の特例を併用できる場合があります。

株式譲渡契約を結ぶ前の確認項目

非上場株式の売却相談では、最低限、次の資料と事実関係を確認します。

• 売主・買主の氏名または法人名と、それぞれの関係
• 売却対象株式の発行会社と、買主が同一法人かどうか
• 売却株数、発行済株式数、自己株式数、株式の種類
• 売却価格と、その価格を決めた根拠
• 売主の取得時期、取得価額、取得経緯
• 発行会社の税務上の資本金等の額
• 相続または遺贈で取得した株式かどうか
• 代金の調達方法と実際の資金負担者
• 定款、株主名簿、株主総会・取締役会等の必要手続

なお、この記事は「個人が非上場株式を売る株式譲渡」を前提にしています。売主が法人の場合、事業譲渡で会社の資産を売る場合、組織再編を使う場合は課税関係が異なります。